【淺談企業併購之法律盡職調查──以企業跨境投資泰國為例】

重點速覽

• — 法律盡職調查（LDD）是跨境併購的風險底線——投資決策與價金談判都以盡調結果為基礎
• — 五大調查面向——公司設立與存續、重要資產、營運狀況與重大契約、訴訟與爭議、稅務勞資法遵
• — 跨境案件須加查當地法規與政經環境——以泰國為例，土地持有限制與外商業別限制常是紅旗

【淺談企業併購之法律盡職調查──以企業跨境投資泰國為例】

黃郁炘律師 臺北所執行長 / 蔡楚城律師 曼谷所合夥律師

在企業併購（M&A）時，「盡職調查」是了解一家企業真實狀況的重要步驟。法律盡職調查（Legal Due Diligence, LDD）是投資決策與交易談判的核心，能幫助投資人判斷企業價值與潛在風險。尤其在跨境投資或併購時，對目標公司（Target company）和公司所在國家的法規、政治環境的調查也至關重要❗️

👉一般而言，法律盡職調查的方向大致可分為五個面向：

一、公司設立與存續

確認公司是否合法設立並能持續營運，包括登記文件、章程、經營許可、股權變動及裁罰紀錄等，藉此判斷公司的合法性與穩定性。

二、重要資產

調查公司擁有的資產，如土地、廠房、設備、智慧財產權及營業秘密等，並檢查使用是否合法。在台灣，常見問題包括違章建築、工廠用途與環保安全不符規定等。

三、營運狀況

主要在於「重大契約」之檢核，審核公司之業務存續相關之契約條款、履行契約之法律障礙及潛在風險。也會檢查公司是否依法報稅、是否有勞資糾紛或併購後可能面臨的市場壟斷疑慮而遭相關主管機關調查或裁罰。

四、訴訟與爭議

調查公司是否涉及訴訟或其他法律爭議，並評估可能的結果與對經營的影響，例如賠償責任或喪失關鍵技術的風險。

五、環境責任

對於製造、生產或涉及高污染化學物之公司，須特別留意污染物排放、廢棄物處理等環境責任等問題，避免未來產生巨額罰款、整治成本，以及民事賠償。

👉以泰國為例，因法規與台灣不同，投資前更需仔細審查：

一、公司設立規定

泰國設立公司須至少兩名發起人，完成公司備忘錄與資本繳納後，向商務發展部註冊成立。若外資持股超過50％或實際控制公司，即視為外資企業。外資若要經營有特定限制的行業，需申請外商經營許可或外商企業證書。

二、 土地與建物

一般外資企業不得持有土地，除非取得投資促進委員會核准。建物則需具合法的建築與使用許可。設廠亦須依規定申請工廠許可證，確保土地用途與環保標準符合法令。

三、稅務遵循

泰國公司須繳納所得稅與增值稅，並按月申報。薪資、租金、服務費等支出也需預扣稅款，違章將影響公司營運與信譽。

四、環境規範

泰國工廠設立前必須進行環境影響評估，並採取污染防制措施，如粉塵與廢水處理等，否則可能面臨停工或罰鍰。

總結來說，台灣企業若赴泰國投資，須注意當地外資限制與許可制度，避免以人頭或虛設公司方式規避管制規定。完善的法律盡職調查能協助企業掌握目標公司的真實狀況，降低交易風險，確保跨國投資合法、穩健且具長期發展性。

更詳盡的內容，請詳見月旦律評202508(41期)，第115-123頁。

網頁連結：https://lawdata.com.tw/tw/doi/?doi=10.53106/279069734109

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